Гражданское и торговое право зарубежных стран

Общество с ограниченной ответственностью в зарубежных странах


Оно имеет много общего с акционерным обществом. Не случайно, когда возникает пробел в законодательстве об ООО, закон отсылает к соответствующим положениям акционерного права.

Впервые ООО (англ. Private company, амер. Closed corporation) как организационно-правовая форма появились в 1892 г. в Германии. Сегодня в Германии этот вид деятельности регулируется специальным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» 1981 г., позволивший юридическим лицам входить в состав ООО.

Членом ООО может быть как физическое, так и юридическое лицо. Это положение германского законодательства было заимствовано правовыми системами других стран, в том числе и российской. И лишь по французскому праву участником ООО не может быть юридическое лицо.

Основными источниками, регулирующими деятельность ООО, являются французский Закон «О торговых товариществах» 1966 г., германский Закон 1985 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Все без исключения правовые системы признают ООО юридическим лицом. Причем диспозитивных норм, регулирующих деятельность ООО, гораздо больше, чем в акционерном праве.

Западное право допускает, что, если в уставе будет предусмотрено, пайщики могут быть обязаны внести дополнительные взносы в уставный капитал или оказывать какие-то личные услуги. Договор может обязать пайщиков воздерживаться от участия в конкурентных фирмах и т.п.

Минимальный уставный капитал предусмотрен законодательством намного меньшим, чем для АО (ФРГ — 50 тыс. марок, Франция 20 тыс. франков). Максимальная граница не устанавливается. Поэтому большой разницы между ООО и АО по уставному капиталу нет, что весьма выгодно для учредителей ООО, так как законодательство об ООО более привлекательное, чем акционерное. Отсюда рост числа ООО.

Привлекательность законодательства об ООО:

  • требования об отчетности мягче, чем для АО;
  • публичность этих отчетов необязательна. Например, французский закон требует ежегодного отчета только от такого ООО, капитал которого превышает 300 тыс. франков. В Германии хотя и требуются годовые отчеты от ООО, они не подлежат проверке со стороны ревизоров и не публикуются.
  • допускается создание наблюдательного совета в ООО; при этом нет жестких требований к специальному представительству отдельных категорий работников.

В Германии распространена практика, когда ООО сливается с коммандитным товариществом. Создается коммандитное товарищество, в котором ООО выступает в качестве полного товарища, тем самым ограничивая ответственность полного товарища, а участники общества физические лица выступают в качестве коммандитистов. Если учесть, что ООО может быть создано одним участником, то и коммандитные товарищества могут создаваться фактически одним физическим лицом.

Isfic.Info 2006-2023