Общие положения о договоре купли-продажи
Договор купли-продажи — самый распространенный вид договоров, который представляет собой юридическую форму, предназначенную для обслуживания сферы товарного обращения как в Российской Федерации, так и за ее пределами.
Нормы гражданского права, регулирующие куплю-продажу во внешнеторговом обороте, объединены в ряд международно-правовых документов, важнейшими из которых являются Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров и Международные правила по толкованию торговых терминов «Инкотермс».
В указанных документах выработаны общие правила, которые применяются к внешнеторговым договорам купли-продажи. Они не регулируют вопросы продажи товаров, которые приобретаются для личного и семейного использования, с аукциона, в порядке исполнительного производства, фондовых бумаг, акций, обеспечительных бумаг, оборотных документов и денег, судов водного и воздушного транспорта, электроэнергии.
Договор купли-продажи выступает основанием возникновения гражданского правоотношения между продавцом и покупателем; вместе с тем покупатель приобретает право собственности на купленное имущество, т.е. вещное абсолютное право. Он является также одной из юридических форм, опосредующих перемещение материальных ценностей от одного лица к другому.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).
К отдельным видам договора купли-продажи относятся розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия. Договор розничной купли- продажи обслуживает потребности граждан, не связанные с предпринимательской деятельностью (личный обиход). По договору по ставки товары поступают для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным использованием. Поставкой товаров для государственных нужд удовлетворяются потребности Российской Федерации и ее субъектов.
В качестве товара по договору купли-продажи могут выступать любые вещи, включая деньги и ценные бумаги, имущественные права, работы и услуги, информация, результаты интеллектуальной деятельности, нематериальные блага. Все эти объекты подлежат свободному отчуждению, если не изъяты из оборота либо не ограничены в обороте.
Что касается купли-продажи ценных бумаг и валютных ценностей, то к ней применяются положения ст. 454 ГК РФ, если законом не установлено иное. Особенности продажи имущественных прав могут вытекать из содержания или характера данных прав. Особенностями в этом случае обладают такие объекты купли-продажи, как недвижимость и предприятие. Это порождает два самостоятельных вида договора — продажа недвижимости и продажа предприятия (ст. 549 и 559 ГК РФ).
Положения, общие для всех видов договоров купли-продажи, закрепляются и регулируются ст. 454-491 ГК РФ, понятия и особенности отдельных договоров купли-продажи определяются ст. 492-566 ГК РФ.
Общие положения купли-продажи включают в себя общую характеристику самого данного договора, права, обязанности и ответственности сторон, существенные и необходимые условия договора, сроки его исполнения, порядок оплаты расчетов, ответственность сторон при неисполнении договора.
Договор купли-продажи является возмездным договором. Приобретая вещь в собственность, покупатель уплачивает продавцу обусловленную цену вещи, а продавец получает оплату, т.е. встречное имущественное предоставление.
Данный договор — двусторонний. И это определяет механизм договора купли-продажи как двусторонне обязывающий — права и обязанности возникают у обеих сторон: продавец обязан передать покупателю определенную вещь, но он имеет право требовать за это уплаты установленной цены, тогда как покупатель обязан уплатить цену, но вправе требовать передачи ему проданной вещи.
Договор купли-продажи является консенсуальным. Это означает, что возникновение прав и обязанностей сторон уже в момент достижения ими соглашения по всем существенным условиям договора. Однако в тех случаях, когда для отдельных видов договоров купли-продажи закон предусматривает обязательное их оформление в определенном порядке и признает действительным только договор, оформленный соответствующим образом, права и обязанности возникают лишь после соответствующего оформления договора.
Важнейшим нормативным правовым актом, регулирующим куплю-продажу, является ГК РФ, гл. 30 которого достаточно подробно (ст. 454-566) характеризует этот договор. Однако кроме ГК РФ отношения купли-продажи регулируются также другими законами и подзаконными актами (указы Президента РФ, постановления Правительства РФ и т.д.). Ряд нормативных актов касается купли- продажи товаров специального (закрытого) назначения, скажем, купли-продажи военной техники.
Сфера применения института купли-продажи в РФ существенно расширена современным законодательством. В частности, ГК РФ достаточно подробно рассматривает отношения, связанные с поставкой товаров, контрактацией сельскохозяйственной продукции, снабжением энергетическими и иными ресурсами как самостоятельные типы договоров. Однако учтена специфика этих отношений и сохранено их отдельное правовое регулирование. Вместе с тем в ГК РФ регулируются и принципиально новые разновидности договора купли-продажи, которые ранее действовавшим гражданским законодательством не регул провались (купля-продажа недвижимости, предприятий).
Предметом договора купли-продажи являются, прежде всего, вещи (товары), т.е. предметы материального мира (как созданные человеком, так и природой), удовлетворяющие конкретные человеческие потребности и общества в целом.
Однако для того, чтобы вещь обрела свойства и вид товара и могла быть предметом договора купли-продажи, она должна быть наделена качеством оборотоспособности, т.е. необходимо, чтобы вещь могла свободно передаваться от одного лица к другому, так как вещи, ограниченные в обороте, могут стать предметом договора только при наличии у продавца специального разрешения на их покупку (яды, наркотические вещества), а вещи, изъятые из оборота (оружие), вообще не могут продаваться и покупаться.
Согласно ст. 455 ГК РФ предметом договора купли-продажи может быть как товар, имеющийся у продавца в момент заключения договора, так и товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.
Закон при этом устанавливает, что предметом договора, хотя и с ограничениями, могут быть такие специфические разновидности вещей, как ценные бумаги и валютные ценности. Ограничения здесь сводятся к тому, что положения предусмотренные ГК РФ, применяются к ним постольку, поскольку другими законами не установлены специальные правила их купли-продажи. В частности, в отношении ценных бумаг и валюты в Российской Федерации действует Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. «О рынке ценных бумаг» (с изм. от 27 июля 2006 г.), Закон РФ от 9 октября 1992 г. «О валютном регулировании и валютном контроле» и некоторые другие.
Например, ГК РФ установил, что предметом договора купли- продажи могут быть имущественные права, т.е. здесь речь, в частности, идет прежде всего о купле-продаже имущественных прав на объекты интеллектуальной собственности (прав на использование произведений литературы, науки, искусства, изобретений, промышленных образцов и т.д.), а также о совершаемых на биржах сделках купли-продажи прав на определенное имущество.
Условие о предмете договора купли-продажи считается выполненным, если содержание данного договора позволяет определить наименование и количество товаров.
Предмет договора купли-продажи охватывает также принадлежности продаваемой вещи, а также относящиеся к ней документы, бумаги.
Количество товара, подлежащего передаче покупателю, отражается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара согласовывается сторонами путем деления общей суммы на стоимость одной единицы товара.
По договору купли-продажи товар должен быть передан в определенном ассортименте, т.е. соотношении по видам, моделям, размерам, цветам и иным признакам. Ассортимент тоже согласовывается сторонами в договоре. Если же в договоре ассортимент не определен и не установлен порядок его определения, но из существа обязательства вытекает, что товары должны быть переданы в ассортименте исходя из потребностей покупателя, которые были известны продавцу на момент заключения договора, или отказаться от исполнения договора (п. 2 ст. 467 ГК РФ).
В договоре купли-продажи должно быть зафиксировано условие о комплектности продаваемого товара. Комплектность в этом случае трактуется как совокупность отдельных составляющих товар частей, которые образуют единое целое, и используемых по общему назначению. Понятие комплектности применяется к технически сложным изделиям (оборудование, бытовая техника и т.д.). Помимо комплектности товаров в ГК РФ говорится также о комплекте товаров, т.е. о согласованном сторонами договора определенном наборе товаров, не обусловленного единством их применения. Различие заключается в том. что комплектность предполагает общее применение продаваемых товаров, тогда как комплект товаров представляет собой набор разнородных товаров, не связанных общим назначением, но продаваемых вместе (например, комплект продуктов питания).
Статьей 481 ГК РФ установлено также правило, согласно которому продавец обязан передать покупателю товар в таре и (или) упаковке, независимо от того, отражено соответствующее положение в договоре или нет. Исключение составляют лишь товары, которые по своему характеру не требуют затаривания и (или) упаковки.
Тара в общем — это изделия для размещения товара. Упаковка, являясь более широким понятием (включающим в себя и тару), трактуется как средство или совокупность средств, обеспечивающих защиту товара от повреждения и потерь и облетающих процесс обращения товаров. Поэтому стороны могут в самом договоре указать, какая именно тара и (или) упаковка должна применяться при исполнении договора, либо стандарты, которым должны отвечать тара или упаковка соответствующего товара. Если это условие не выполнено, то в соответствии с п. 2 ст. 481 ГК РФ товар должен быть затарен и (или) упакован обычным для такого товара способом, а при отсутствии такового — способом, который обеспечивает сохранность товаров такого рода при обычных условиях хранения и транспортировки.
Закон предъявляет повышенные требования к продавцу, который осуществляет предпринимательскую деятельность. Если в установленном законом порядке предусмотрены обязательные требования к таре и (или) упаковке, то он обязан передать покупателю товар в таре и (или) упаковке, соответствующих этим обязательным требованиям (п. 3 ст. 481 ГК РФ).
Согласно гражданскому законодательству, договор купли-продажи может быть заключен сторонами в устной, простой письменной, нотариальной форме, а также путем совершения конклюдентных действий. В случаях, предусмотренных законом, необходима государственная регистрация договоров купли-продажи.
Выбор той или иной формы определяется предметом договора, составом его участников и ценой. Так, для купли-продажи недвижимости предусмотрена простая письменная форма в виде единого документа, подписанного обеими сторонами. В связи с принятием Федерального закона от 21 июля 1997 г. «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» нотариальная форма для сделок с недвижимостью больше не обязательна, однако необходима их государственная регистрация. Если одной из сторон договора купли-продажи движимых вещей является юридическое лицо, то необходима письменная форма договора. То же самое правило действует в отношении граждан, если сумма договора превышает 10 минимальных размеров оплаты труда, установленных законом. Однако если момент заключения и исполнения договора совпадают, договор может заключаться в устной форме (например, в розничной продаже).
По действовавшему законодательству цена является существенным условием только для отдельных договоров купли-продажи (продажа недвижимости, продажа товаров в рассрочку). Иными словами, это означает, что в отдельных случаях, если цена прямо не указана в договоре, она может быть определена в соответствии с п. 3 ст. 424 ГК РФ. Из этого следует, что исполнение договора купли-продажи должно быть оплачено по цене, которая в таких же условиях обычно взимается за аналогичные товары. Цена в договоре купли-продажи определяется по соглашению сторон, однако в случаях, предусмотренных законом, она может быть фиксированной или регулируемой. Фиксированные цены — это цены, которые устанавливаются компетентными государственными органами и изменить которые стороны не могут (цены на газ, электроэнергию и т.д.). Что касается регулируемых цен, то под ними понимаются предельные уровни цен или предельные тарифы, устанавливаемые государстве иными органами.
Действующее законодательство запрещает производить расчеты при исполнении договора купли-продажи в иностранной валюте, однако в конкретном договоре цена может быть указана в иностранной валюте. При осуществлении непосредственных расчетов цена должна пересчитываться в рубли по соответствующему курсу.
Важным условием договора купли-продажи является условие о качестве товара, которое хотя и не является существенным, однако часто оговаривается сторонами при заключении договора.
В частности, в п. 1 ст. 469 ГК РФ зафиксировано положение о том, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Качество может определяться сторонами путем указания в нормативных актах и документах на ГОСТы, стандарты и т.д., которые применяются к определенным видам товаров. В договоре качество может также устанавливаться в описании, под которым понимается перечень потребительских характеристик, определяющих требования к качеству, или в образце товара. В последнем случае речь идет об эталонном экземпляре продаваемого товара. При осуществлении предпринимательской деятельности такие образцы могут заранее передаваться покупателю. Наибольшее распространение продажа по образцам получила в розничной купле-продаже.
ЕСЛИ качество товара не оговорено сторонами ни одним из вышеуказанных способов, действует общее правило, предусмотренное п. 2 ст. 469 ГК РФ: при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Например, молочные продукты используются обычно в пищу самим человеком. Однако испорченные молочные продукты не могут использоваться самим человеком, но могут пойти на пойло скоту. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (п. 3 ст. 469 ГК РФ). Конкретная цель приобретения товара может быть зафиксирована в договоре либо сообщена продавцу в процессе подготовки заключения договора, но в любом случае покупатель должен сообщить о конкретной цели приобретения товара до заключения договора.
Передавая товар покупателю, продавец гарантирует ему, что в течение определенного срока товар будет отвечать требованиям, предъявляемым к его качеству. Такой срок называется гарантийным. Гарантийные сроки могут быть оговорены в самом договоре. Иногда они вытекают из нормативных актов и документов, устанавливающих стандарты и ГОСТы для определения качества изделий. В этом случае они не могут быть изменены соглашением сторон.
Бывает так, что гарантийный срок не предусмотрен ни договором, ни специальным законодательством. В такой ситуации действует правило о разумном сроке, в течение которого качество товара должно соответствовать требованиям, предъявляемым к качеству в момент его передачи. При этом гарантия качества товара распространяется на все составляющие его части (комплектующие изделия), если иное не предусмотрено договором купли-продажи (ст. 470 ГК РФ).
Сам указанный срок начинает течь с момента передачи товара покупателю, но если покупатель лишен возможности использовать товар, в отношении которого договором установлен указанный срок, по обстоятельствам, зависящим от продавца, срок не течет до устранения соответствующих обстоятельств продавцом. Такое же правило распространяется на случаи, когда товар не мог использоваться из-за обнаруженных в нем недостатков при условии надлежащего уведомления продавца об этих недостатках.
Важно иметь в виду и срок годности товара, под которым понимается определенный законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями государственных стандартов или другими обязательными правилами срок, по истечении которого товар считается непригодным для использования по назначению (п. 1 ст. 427 ГК РФ).
Законом может быть предусмотрена обязанность определять срок, по истечении которого товар считается непригодным для использования по назначению (срок годности). Товар, на который установлен срок годности, продавец обязан передать покупателю с таким расчетом, чтобы он мог быть использован по назначению до истечения срока годности, если иное не предусмотрено договором. Срок годности товара рассчитывается промежутком времени, исчисляемым со дня его изготовления, в течение которого товар пригоден к использованию, либо датой, до наступления которой товар пригоден к использованию.
Покупатель оплачивает товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (ст. 486 ГК РФ). Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель оплачивает покупку полностью. При несвоевременной оплате продавец может потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ. Продавец по своему усмотрению может потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора, если покупатель в нарушение договора отказывается принять и оплатить товар. Если продавец обязан передать не только товары, которые не оплачены, но и другие товары, он может приостановить передачу этих товаров до полной оплаты всех ранее переданных товаров, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если договором предусмотрена обязанность покупателя предварительно оплатить товар (полностью или частично), он должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором или законом (ст. 314 ГК РФ). В случае неисполнения обязанности предварительной оплаты применяются правила, предусмотренные ст. 328. От продавца, получившего сумму предварительной оплаты и не передавшего товар в установленный срок (ст. 457 ГК РФ), покупатель может потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты, а если иное не предусмотрено договором, на сумму предварительной оплаты он может потребовать уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя (ст. 487 ГК РФ).
Договор купли-продажи может содержать также продажу товара в кредит (оплата товара через определенное время после его передачи покупателю). Оплата производится покупателем в срок, предусмотренный договором или законом (ст. 314 ГК РФ). При неисполнении продавцом обязанности по передаче товара применяются правила, предусмотренные ст. 328. Продавец может требовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров от покупателя, получившего товар, но не оплатившего его в установленный договором срок. На просроченную сумму начисляются проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.
Договор может содержать обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом, если иное не предусмотрено договором.
Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку (ст. 489 ГК РФ). Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа является заключенным, если в нем, наряду с другими существенными условиями договора, указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей. При невнесении в срок очередного платежа продавец может отказаться от исполнения договора и потребовать от покупателя возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от него, превышает половину цены товара. К договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила ст. 488 ГК РФ.
Данный договор может содержать также положение об обязанности продавца или покупателя страховать товар (ст. 490 ГК РФ). В случае, когда сторона, обязанная страховать товар, не осуществляет страхование согласно условиям договора, другая сторона имеет право застраховать товар и потребовать от обязанной стороны возмещения расходов на страхование либо отказаться от исполнения договора.