Правовое регулирование экономических отношений

Виды юридических лиц


Существующие юридические лица разнообразны и могут быть классифицированы по различным основаниям. Наиболее существенное значение имеет классификация юридических лиц по целям их деятельности и по организационно-правовым формам.

По целям деятельности юридические лица разделяются на коммерческие и некоммерческие организации.

К коммерческим организациям относятся организации, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. К некоммерческим — организации, не имеющие в качестве основной цели извлечение прибыли и не распределяющие полученную прибыль между участниками.

Как уже было сказано, в большинстве случаев принадлежность к коммерческим или некоммерческим организациям определяет правоспособность юридического лица: общую или специальную.

Организационно-правовые формы юридических лиц

Особенности правового положения юридических лиц определяются не только их принадлежностью к коммерческим и некоммерческим организациям, но и их организационно-правовой формой.

В соответствии с законодательством коммерческие организации могут создаваться в форме:

  1. хозяйственных товариществ и обществ;
  2. производственных кооперативов;
  3. унитарных предприятий.

Хозяйственные товарищества и общества представляют собой объединения граждан и (или) юридических лиц, объединившихся для совместной предпринимательской деятельности. Характерной особенностью этих обществ и товариществ является разделение их уставного (для обществ) или складочного (для товариществ) капитала на доли (вклады) учредителей. Различие между ними заключается в том, что товарищество — это по существу объединение лиц, хорошо знающих друг друга, а общество — объединение в первую очередь капиталов, и характер личных взаимоотношений их участников имеет здесь второстепенное значение.

При смене одного или всех членов общества, например акционерного, общество как юридическое лицо продолжает существовать в прежнем виде и под прежним наименованием, в то время как для товарищества это потребует внесения изменений в учредительные документы и в его наименование. Юридически это будет уже другое товарищество.

Законодательство предусматривает две разновидности товарищества: полное товарищество и товарищество на вере.

Полное товарищество — это товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

Участники несут солидарную ответственность по обязательствам товарищества, для исполнения которых не хватает его имущества. Это означает, что кредитор товарищества при определенных обстоятельствах может обратить взыскание на личное имущество любого товарища по своему выбору, на имущество нескольких или всех товарищей.

Участник полного товарищества обязан лично участвовать в деятельности товарищества. Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если иное не установлено учредительным договором. Товарищи могут вести предпринимательскую деятельность совместно, т. е. по единогласному решению (согласию) всех участников на совершение каждой сделки товарищества. Они также могут поручить ведение дел одному или нескольким из участников по доверенности от других товарищей. Лицо может быть участником только одного товарищества, так как интересы двух товариществ могут находиться в противоречии.

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и слова «полное товарищество». Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками.

Помимо сведений, которые должны содержаться в учредительных документах любого юридического лица, учредительный договор полного товарищества должны содержать условия:

  • о размере и составе складочного капитала товарищества;
  • о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале;
  • о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;
  • об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Выход одного из участников из товарищества или его смерть в принципе должны влечь за собой прекращение товарищества, однако учредительным договором может быть предусмотрено иное.

Участник может выйти из товарищества, заявив о своем уходе за 6 месяцев. В этом случае ему выплачивается стоимость части имущества товарищества, которая соответствует доле этого участника в складочном капитале, а не имущество в натуре, внесенное им в товарищество. Это происходит потому, что собственником такого имущества становится товарищество, а у участника остается лишь право требования выплаты ликвидационной квоты.

Наследник умершего товарища или третье лицо, которому выходящий товарищ намеревается передать свою долю, может стать членом полного товарищества только с согласия других его участников.. Это объясняется лично-доверительными отношениями, на которых основывается полное товарищество. Ведь остальные товарищи могут и не доверять новому лицу.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) — это такое товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеются один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов, и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Вкладчик не может оспаривать деятельность полных товарищей, он имеет право лишь на получение части прибыли товарищества, может знакомиться с финансовыми документами товарищества, может выйти из товарищества, забрав свой вклад, может передать вклад другому вкладчику или третьему лицу.

Товарищество на вере так же, как и полное товарищество, создается и действует на основании учредительного договора, подписанного всеми полными товарищами. Помимо сведений, содержащихся в учредительном договоре полного товарищества, учредительный договор товарищества на вере должен содержать сведения о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками (коммандитистами).

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по долгам общества своим личным имуществом. Ведь имущество, переданное обществу, становится собственностью общества, а у участников остается лишь право требования обязательственного характера (участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, принимать участие в распределении прибыли, в случае ликвидации общества получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами). Поэтому в случае неудачного ведения дел общества его участники рискуют только не получить часть прибыли, ликвидационную квоту, т. е. несут риск убытков, а не ответственность.

Так как общество с ограниченной ответственностью есть объединение капиталов, то личное участие его членов в делах общества совсем не обязательно. Однако лично-доверительный момент еще не до конца утрачен в этом виде юридического лица, поэтому законодательство определяет лимит численности участников общества с ограниченной ответственностью.

Число участников такого общества не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество.

Этим также объясняется необходимость согласия остальных членов на вступление в общество наследника умершего участника и усложненный порядок передачи доли участника третьим лицам. Так, при продаже своей доли третьему лицу участник сначала обязан предложить свою долю другим членам общества с ограниченной ответственностью.

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является только устав.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью помимо тех сведений, которые должны содержаться в учредительных документах любого юридического лица, должны содержать сведения:

  • о размере уставного капитала общества;
  • о размере долей каждого из участников;
  • о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;
  • о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений;
  • иные сведения, предусмотренные ГК РФ и законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

К его исключительной компетенции относятся:

  • изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;
  • образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
  • утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;
  • решение о реорганизации или ликвидации общества;
  • избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Текущее руководство деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляет его исполнительный орган. Он может быть как коллегиальным (совет, правление), так и единоличным (директор, управляющий). В любом случае исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью подотчетен общему собранию его участников.

Опубликование обществом сведений о результатах ведения его дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью. При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества.

Общество с дополнительной ответственностью по большинству своих характеристик аналогично обществу с ограниченной ответственностью. Основным его отличием является то, что участники общества с дополнительной ответственностью отвечают своим имуществом по обязательствам общества в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов. Конкретный размер ответственности участников общества устанавливается учредительными документами. Данная организационно-правовая форма более предпочтительна для кредиторов, так как они получают дополнительную гарантию исполнения своих требований.

Акционерное общество (АО) — это общество, уставный капитал которого разделен на определенное число долей, каждая из которых выражена ценной бумагой — акцией. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и несут только риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Законодательство предусматривает два вида акционерных обществ:

открытое акционерное общество (ОАО);

закрытое акционерное общество (ЗАО).

Приобрести акции открытого акционерного общества — и стать таким образом его участником — может в принципе любой гражданин или организация (юридическое лицо) — поэтому данный вид АО и называется открытым.

Акции закрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Для остальных такое общество как бы «закрыто». Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела.

Акционерное общество создается на основе договора о создании акционерного общества. Этот договор не является учредительным. Он представляет собой договор о совместной деятельности по созданию общества и утрачивает свою силу после регистрации общества в качестве юридического лица.

Учредительным документом акционерного общества является устав. Устав акционерного общества помимо сведений, обязательных для всех юридических лиц, должен содержать условия:

  • о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве;
  • о размере уставного капитала общества;
  • о правах акционеров;
  • о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений;
  • иные сведения, предусмотренные законом «Об акционерных обществах ».

Для акционерного общества свойственна достаточно сложная структура органов управления. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров.

К его исключительной компетенции относятся наиболее важные, принципиальные вопросы деятельности АО:

  • изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;
  • избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
  • образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
  • утверждение годовых отчетов бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
  • решение о реорганизации или ликвидации общества.

В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). Его исключительная компетенция определяется уставом АО. Главная функция совета директоров (наблюдательного совета) — контроль за деятельностью исполнительного органа АО.

Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

Открытое акционерное общество обязано публиковать годовую отчетность, а закрытое может быть обязано это делать только в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.

Среди хозяйственных обществ законодательство выделяет дочерние и зависимые общества.

Основанием для признания общества дочерним или зависимым является характер взаимоотношений между этим обществом и другим — основным или преобладающим — обществом или товариществом.

Дочерним признается хозяйственное общество, если другое основное хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в уставном капитале или иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Особенностью правового положения дочернего общества является то, что, например, при наличии вины основного общества (товарищества) последнее может нести ответственность по сделкам, заключенным дочерним обществом. Напротив, дочернее общество по долгам основного общества ответственности не несет.

Зависимым признается хозяйственное общество в том случае, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 30% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. В этом случае на основное общество ответственность по долгам зависимого общества не возлагается. Основное общество обязано незамедлительно публиковать сведения о приобретении им акций или долей в уставном капитале других обществ сверх указанных выше значений.

Производственный кооператив — это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг). Характерной чертой кооператива является обязанность его членов участвовать в деятельности кооператива своим личным трудом, хотя законом допускаются и иные виды участия.

Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, предусмотренных законом о производственных кооперативах и уставом кооператива. Фирменное наименование кооператива должно содержать его наименование и слова «производственный кооператив» или «артель».

Учредительным документом производственного кооператива является его устав, утверждаемый общим собранием его членов.

Устав кооператива, помимо сведений, обязательных для учредительных документов всех юридических лиц, должен содержать сведения:

  • о размере паевых взносов членов кооператива;
  • о составе и порядке внесения паевых взносов;
  • о характере и порядке трудового участия его членов в деятельности кооператива;
  • о порядке распределения прибыли и убытков кооператива;
  • о размере и условиях субсидиарной ответственности его членов по долгам кооператива;
  • некоторые другие сведения, предусмотренные ГК РФ.

Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.

Уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимые фонды, используемые на цели, определяемые уставом.

Высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов. В кооперативе с числом членов более пятидесяти может быть создан наблюдательный совет, который осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов кооператива.

Исполнительными органами кооператива являются правление и (или) его председатель. Они осуществляют текущее руководство деятельностью кооператива и подотчетны наблюдательному совету и общему собранию членов кооператива.

Член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Член кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных законом и уставом кооператива. Исключенный имеет право на получение пая и других выплат, предусмотренных уставом кооператива.

Передача пая (его части) гражданину, не являющемуся членом кооператива, допускается лишь с согласия кооператива. В этом случае другие члены кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая (его части).

Унитарное предприятие — организационно-правовая форма коммерческих организаций, создаваемых либо государством, либо муниципальными образованиями. Другие субъекты хозяйственной деятельности (физические или юридические лица) создавать унитарные предприятия не вправе.

Главной особенностью унитарных предприятий является то, что имущество этих предприятий принадлежит им не на праве собственности, как у других коммерческих организаций, а на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления. Собственником же этого имущества является либо государство, либо муниципальное образование. Следствием этого является то, что государство или муниципальное образование определяют предмет и цели деятельности унитарного предприятия, порядок управления его деятельностью, назначают его руководителя, решают вопросы реорганизации и ликвидации унитарного предприятия.

Имущество унитарных предприятий является неделимым и не может распределяться по вкладам (долям, паям) между работниками или учредителями этих предприятий.

По своим обязательствам унитарное предприятие отвечает всем принадлежащим ему имуществом. По обязательствам собственника закрепленного за ним имущества унитарное предприятие ответственности не несет.

Учредительным документом унитарного предприятия является устав. Он, помимо сведений, обязательных для всех юридических лиц, должен содержать сведения о предмете и целях деятельности предприятия, а также о размере уставного фонда предприятия, порядке и источниках его формирования. Фирменное наименование унитарного предприятия должно содержать указание на собственника его имущества.

Основными организационно-правовыми формами некоммерческих организаций являются потребительский кооператив, общественная или религиозная организация (объединение), фонд, учреждение.

Потребительский кооператив создается для удовлетворения материальных и иных потребностей его членов (граждан и юридических лиц) путем объединения его членами имущественных паевых взносов. К потребительским кооперативам относятся жилищно-строительные кооперативы, гаражные кооперативы, потребительские общества и иные организации, характерной чертой которых является потребление своих результатов внутри кооператива.

Члены потребительского кооператива несут ответственность по его обязательствам. Убытки кооператива должны быть покрыты в течение 3 месяцев после утверждения ежегодного баланса за счет дополнительных взносов членов кооператива. В случае невыполнения этой обязанности кооператив может быть ликвидирован в судебном порядке по требованию кредиторов.

Общественные и религиозные организации (объединения) — это добровольные объединения граждан в целях удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей. Они вправе осуществлять предпринимательскую деятельность лишь для достижения целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям.

Имущество общественных и религиозных организаций формируется из различных источников, в том числе на основе членских и иных взносов, пожертвований. Имущество, переданное этим организациям (включая взносы), становится их собственностью. Лица, передавшие имущество, не сохраняют на него каких-либо прав. В то же время члены организаций не отвечают по обязательствам организаций, так же, как и последние не отвечают по обязательствам своих членов.

Фонд — это не имеющая членства некоммерческая организация, основанная на добровольных имущественных взносах граждан или организаций и преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели.

Имущество, переданное фонду его учредителями (учредителем), является собственностью фонда. Учредители не отвечаю по обязательствам созданного ими фонда, а фонд не отвечает по обязательствам своих учредителей. Фонд использует имущество для целей, определенных в его уставе. Фонд вправе заниматься предпринимательской деятельностью, необходимой для достижения общественно полезных целей, ради которых создан фонд, и соответствующей этим целям. Для осуществления предпринимательской деятельности фонды вправе создавать хозяйственные общества или участвовать в них. Об использовании своего имущества фонд обязан ежегодно публиковать отчет.

Учреждение — это организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера и финансируемая им полностью или частично.

Имущество закрепляется за учреждением на праве оперативного управления. Это означает, что организация владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в соответствии с законом, целями деятельности, заданиями собственника, назначением имущества.

Учреждение не вправе распоряжаться закрепленным за ним имуществом и имуществом, приобретенным за счет средств, выделенных ему по смете.

Однако бывают ситуации, когда учреждение в соответствии с учредительными документами может заниматься деятельностью, приносящей доходы. В этом случае учреждение самостоятельно распоряжается такими доходами и имуществом, приобретенным за их счет.

Так как зачастую учреждение выполняет важные социальные функции, его кредиторы не могут обратить взыскание на имущество в натуре, закрепленное за учреждением, а лишь на денежные средства учреждения, но их интересы гарантируются правилом, в соответствии с которым при недостаточности денежных средств собственник имущества, закрепленного за учреждением, несет дополнительную ответственность.

Законодательство называет еще один вид некоммерческих организаций. Это объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).

Ассоциации и союзы создаются юридическими лицами — коммерческими и некоммерческими организациями — на добровольных началах для координации деятельности юридических лиц, защиты их интересов, достижения других общих целей.

Такие объединения имеют статус юридических лиц — некоммерческих организаций. Их особенностью является то, что входящие в них организации сохраняют за собой статус юридического лица.

Isfic.Info 2006-2018